Debaty sejmoweDziewiata Kadencja

Interpelacja w sprawie praktyk sądów rejestrowych w Polsce

   Szanowny Panie Ministrze! W ostatnich latach opinia publiczna była informowana o kontrowersyjnych decyzjach sądów rejestrowych, które dokonując wpisu do rejestru w kwestiach tak fundamentalnych, jak zmiany w składzie rady nadzorczej lub zarządu, opierały się wyłącznie na treści wniosku o wpis do rejestru i dołączonych do niego dokumentach, mimo że z urzędu znane były im okoliczności podważające zgodność tych dokumentów z rzeczywistym stanem. Prowadziło to w efekcie do sytuacji dwuwładzy w spółkach, tj. działania równocześnie dwóch składów osobowych, z których każdy podawał się za prawowity zarząd lub prawowitą radę nadzorczą. Jak powszechnie wiadomo, sytuacje takie miały miejsce w Grupie PZU, BIG Banku Gdańskim S.A. czy niektórych narodowych funduszach inwestycyjnych.    Ostatnio najbardziej spektakularny jest w tym zakresie przykład Polskiej Telefonii Cyfrowej sp. z o.o. (PTC). W dniu 24 lutego 2005 roku Sąd Rejonowy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o dokonaniu wpisu do KRS zgodnie z wnioskiem osób działających - według ich oświadczenia - jako Zarząd PTC. Wpisem tym Sąd Rejonowy ujawnił w rejestrze zmiany w składzie wspólników oraz, jako konsekwencję zmian w składzie wspólników, nowych członków zarządu i nowych członków rady nadzorczej.    Podstawą dokonania wpisu o zmianach w składzie wspólników była złożona przez wnioskodawców lista wspólników, która stosownie do przepisu art. 188 § 3 kodeksu spółek handlowych powinna być odzwierciedleniem stanu wpisów w księdze udziałów. Tymczasem w dacie dokonania wpisów przez Sąd Rejonowy obowiązywało orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie z 30 grudnia 2004 roku, które zakazywało dokonywania zmian w księdze udziałów PTC. Sąd Rejonowy doskonale znał treść orzeczenia Sądu Okręgowego z 30 grudnia 2004 roku, ponieważ znajdowało się ono w aktach sprawy, a ponadto w dniach 10 i 21 lutego 2005 roku wydawał w sprawach PTC dwa postanowienia, w których powołał się na to orzeczenie (nb. Sąd Rejonowy we wszystkich tych przypadkach działał w tym samym składzie).    W świetle powyższego Sąd Rejonowy nie mógł nie mieć wątpliwości co do prawdziwości objętych wnioskiem danych, gdyż wobec istnienia powołanego orzeczenia Sądu Okręgowego z 30 grudnia 2004 roku należało uznać, że albo doszło do dokonania bezprawnych zmian w księdze udziałów, albo lista wspólników dołączona do wniosku o wpis nie odpowiada treści księgi udziałów, czyli zawiera poświadczenie nieprawdy.    W dniu 15 marca 2005 roku Sąd Rejonowy sporządził uzasadnienie postanowienia z 24 lutego 2005 roku. W uzasadnieniu znalazło się stwierdzenie, że sąd rejestrowy co do zasady nie jest zobligowany do badania prawdziwości danych zgłoszonych do rejestru, jeśli nie powziął w tym zakresie wątpliwości. Zważywszy, że w aktach sprawy znajdowały się dokumenty świadczące o nieprawdziwości danych, stanowisko Sądu Rejonowego należy rozumieć w ten sposób, że o konieczności badania prawdziwości danych rozstrzyga subiektywna ocena sądu rejestrowego w przedmiocie istnienia lub nieistnienia wątpliwości, zaś sąd nie musi dla potrzeb oceny i pod jej kątem badać posiadanych akt oraz uwzględniać swej urzędowej wiedzy.    Gdyby Sąd Rejonowy działał prawidłowo, oznaczałoby to, że KRS jest z założenia niewiarygodny. Rola rejestru ograniczona byłaby w istocie do zbioru informacji o niezweryfikowanej prawdziwości, a misja sądu rejestrowego do ewidencjonowania takich danych, nawet pomimo wiedzy sądu o ich nieprawdziwości. Rejestr w najmniejszym nawet stopniu nie pełniłby natomiast funkcji związanych z rękojmią wpisów. Domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w KRS byłoby niebezpieczną fikcją.    Gospodarcze konsekwencje powyższego byłyby niezwykle doniosłe i z całą pewnością negatywne. Każdy wpisany do KRS przedsiębiorca narażony byłby na to, że dowolna osoba może - podając się za jego reprezentanta - skutecznie zażądać np. wykreślenia dotychczasowych i wpisania nowych członków zarządu, którzy następne:    - dokonywaliby z osobami trzecimi wiążących przedsiębiorcę czynności prawnych (domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w rejestrze),    - zgłaszali wnioski o upadłość przedsiębiorcy lub jego dłużników,    - brali udział w zgromadzeniach wspólników (walnych zgromadzeniach) spółek z udziałem przedsiębiorcy,    - dokonywaliby wykreślenia dotychczasowych i wpisania nowych wspólników (akcjonariuszy), którzy następnie otrzymaliby dywidendę.    Uprzejmie proszę o wyjaśnienie:    - czy prawidłowa jest praktyka sądów rejestrowych polegająca na dokonywaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) zgodnie z treścią wniosku, mimo że sądowi z urzędu wiadomo, iż wniosek ten zawiera dane niezgodne z rzeczywistym stanem lub co najmniej zachodzą w tym zakresie uzasadnione wątpliwości (art. 35 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym);    - jakie działania - w przypadku przeczącej odpowiedzi na pytanie pierwsze - zamierza podjąć Pan Minister w celu wyeliminowania wadliwej formalnie i szkodliwej dla obrotu prawnego praktyki.    Z uwagi na powyższe problem, z którym zwracam się do Pana Ministra, ma fundamentalne znaczenie dla pewności obrotu prawnego i całej gospodarki narodowej.    Z poważaniem    Poseł Tadeusz Jarmuziewicz    Warszawa, dnia 7 czerwca 2005 r.